2024年以來，中國證監會多次強調嚴把發行上市準入關，要求從源頭上杜絕“帶病”企業上市。其中涉稅問題，歷來是證券監督、金融監管等部門的審核重點，也是擬上市公司關注的焦點。對于擬上市公司而言，既要高度重視增值稅、企業所得稅等法人涉及的稅收事項，也要高度重視涉及企業高管和普通員工的個人所得稅事項。從實踐看，擬上市公司實施股權激勵和股份制改造，企業高管和員工實施股權轉讓等事項，稅務風險相對較高。對此，擬上市公司須謹慎處理，避免產生涉稅風險，否則很可能影響企業上市進程。

股權激勵

股權激勵，是企業為了激勵和留住核心人才而推行的一種長期激勵機制，主要是通過附條件給予員工部分股東權益，使其具有主人翁意識，從而幫助企業實現穩定發展的長期目標。激勵的對象可以包括董事、監事、高級管理人員、核心技術人員等，激勵的形式主要有股票期權、限制性股票、股票增值權、員工持股計劃、管理層收購等。股權激勵其實是一種激勵性的工資、薪金，員工因任職、受雇原因取得的非上市公司股權激勵，屬于“工資、薪金所得”項目。

因為非上市公司的股權（票）變現能力較弱，為了更好地減輕納稅人的負擔，《財政部 國家稅務總局關于完善股權激勵和技術入股有關所得稅政策的通知》（財稅〔2016〕101號）規定，非上市公司授予本公司員工的股票期權、股權期權、限制性股票和股權獎勵，符合規定條件的，經向主管稅務機關備案，可實行遞延納稅政策，即員工在取得股權激勵時可暫不納稅，遞延至轉讓該股權時納稅；股權轉讓時，按照股權轉讓收入減除股權取得成本以及合理稅費后的差額，適用“財產轉讓所得”項目，按照20%的稅率計算繳納個人所得稅。

股權轉讓

股權轉讓，是股東依照法律或者公司章程的規定將自己的股權讓與受讓人，使受讓人繼受企業的股權成為公司股東的行為。

根據個人所得稅法和《國家稅務總局關于發布〈股權轉讓所得個人所得稅管理辦法（試行）〉的公告》（國家稅務總局公告2014年第67號）相關規定，個人轉讓股權，以股權轉讓收入減除股權原值和合理費用后的余額為應納稅所得額，按“財產轉讓所得”繳納個人所得稅。合理費用指股權轉讓時按照規定支付的有關稅費。個人股權轉讓所得個人所得稅，以股權轉讓方為納稅人，以受讓方為扣繳義務人。

需要注意的是，對個人多次取得同一被投資企業股權的，轉讓部分股權時，采用“加權平均法”確定其股權原值。

舉例來說，假設非上市公司A有限責任公司股權的市場評估價100萬元，甲某、乙某各持有A公司50%的股權。2020年丙某以120萬元購買甲持有的A公司50%股權，2021年丙某又以150萬元購買乙持有的A公司50%股權，至此丙某100%持股A公司。2023年，丙某以150萬元的價格轉讓其持有的A公司50%股權。在計算丙某應繳納的個人所得稅時，由于其多次取得A公司股權，轉讓部分股權時，采用“加權平均法”確定其股權原值。丙某2023年轉讓A公司股權的原值=（丙某第一次購買金額+丙某第二次購買金額）÷丙某總共擁有的A公司股權比例×丙某轉讓的A公司股權比例=（120+150）÷100%×50%=135（萬元）。不考慮相關稅費因素，丙某繳納的個人所得稅=（股權轉讓收入－股權原值及合理稅費）×適用稅率=（150－135）×20％=3（萬元）。

股份制改造

企業上市前，有限責任公司通常需要按照公司法和證券法等法律規定，改造為股份制有限公司，即股份制改造，也稱整體變更。股份制改造的目的在于建立產權清晰、權責分明、政企分開、管理科學的現代企業制度，并為企業成功上市融資提供體制基礎及實體資質。需要注意的是，企業上市前的整體變更過程中，個人股東的納稅情況是監管部門重點關注的事項之一。

根據《國家稅務總局關于股份制企業轉增股本和派發紅股征免個人所得稅的通知》（國稅發〔1997〕198號），股份制企業用資本公積金轉增股本不屬于股息、紅利性質的分配，對個人取得的轉增股本數額，不作為個人所得，不征收個人所得稅。股份制企業用盈余公積金派發紅股屬于股息、紅利性質的分配，對個人取得的紅股數額，應作為個人所得征稅。《國家稅務總局關于原城市信用社在轉制為城市合作銀行過程中個人股增值所得應納個人所得稅的批復》（國稅函〔1998〕289號）進一步明確，國稅發〔1997〕198號文件中的“資本公積金”是指股份制企業股票溢價發行收入所形成的資本公積金。將此轉增股本由個人取得的數額，不作為應稅所得征收個人所得稅。而與此不相符合的其他資本公積金分配個人所得部分，應當依法征收個人所得稅。需要提醒的是，這一業務在實務中存在不同觀點，筆者建議相關企業遇到這類業務時，應提前與主管稅務機關就具體稅務處理方式進行溝通，避免產生涉稅風險。