3月1日，《中國稅務報》稅收實務版刊發題為《“兩票制”后，警惕部分藥企虛開風險》的文章，分析了部分醫藥企業的虛開現象；3月15日，稅收實務版又刊發了題為《醫藥企業：自身風險和“外圍風險”都須防范》的文章，進一步剖析了醫藥企業及上下游企業的稅務風險。從實務角度看，由于一些醫藥企業的違規支出往往通過銷售費用列支，導致其銷售費用一直以來居高不下。只要牽住“銷售費用”這個牛鼻子，就可以比較準確地識別醫藥企業的稅務風險。

藥企銷售費用名目繁雜

銷售費用是企業所得稅稅前扣除的三大類費用之一。根據企業所得稅法實施條例第三十條規定，企業所得稅法第八條所稱費用，是指企業在生產經營活動中發生的銷售費用、管理費用和財務費用，已經計入成本的有關費用除外。

從上市醫藥企業公開披露的財務數據來看，醫藥企業銷售費用，實際包括了企業為銷售商品或勞務而支出的各類費用，例如銷售人員職工薪酬、差旅費、辦公費、交通及車輛費用、折舊費、會議費、業務招待費、學術推廣費、市場推廣費、廣告宣傳費、市場咨詢服務費、業務宣傳費、創新藥專業化平臺建設費等。醫藥企業的銷售費用名目繁雜、類別多樣，從稅收角度看，這些費用很可能是與生產經營無關的費用，涉稅風險較高。

實務中，由于學術推廣費、市場推廣費、業務宣傳費、咨詢服務費等費用表現為“無形費用”，并且無稅前扣除限額規定，其業務的真實性、合理性及相關性難以辨別，部分醫藥企業便鋌而走險，將實質為商業賄賂性質的費用在稅前扣除。這在稅收監管中，通常會被認定為高風險，除了被追繳稅款外，往往伴隨著行政處罰，情節嚴重的，須移送司法機關處理。比如，2023年4月，某地稅務部門查處了一家醫療科技有限公司，該醫療科技有限公司接受了某商務服務有限公司開具的12份增值稅普通發票，價稅合計金額1153970元，應稅勞務服務名稱為會議服務、市場推廣、會展服務，后被證實為無真實服務交易行為，最終被稅務部門追繳相應企業所得稅，并被處以57698.5元的罰款。

部分藥企被監管部門問詢

筆者通過查詢東方財富網choice數據并進行統計發現，2023年北京、上海、深圳3家證券交易機構共受理了28家醫藥制造業企業IPO上市申請，其中7家已經終止上市，5家企業撤回上市申請，IPO折戟率達到42.86%，明顯高于其他行業。在IPO問詢內容中，頻繁出現“推廣宣傳費的主要內容”和“是否存在商業賄賂行為”等問題。據業內人士分析，醫藥制造業企業IPO折戟率高的一個重要原因，很可能是醫藥企業銷售費用過高。

公開數據顯示，深圳證券交易所于2024年1月17日終止了醫藥制造企業C股份有限公司首次公開發行股票并在創業板上市的審核，原因之一在于C公司銷售費用高漲，學術推廣費激增，受到監管部門的質疑。監管部門要求該公司詳細解釋學術推廣費爆發式增長的原因，包括各期學術推廣費的金額及主要構成、與營業收入及主要產品的匹配情況、發行人舉辦學術會議活動的詳細情況、相關活動定價依據等，并對銷售費用的真實性、完整性及推廣活動合規性、是否存在商業賄賂事項作出詳細說明。

2024年2月5日，S制藥股份有限公司向深圳證券交易所提交了撤回首次公開發行股票并在創業板上市的申請。深圳證券交易所于2月8日終止了對其上市的審核。S公司收到監管部門的兩輪問詢函都涉及銷售費用的問題——該公司2020年—2022年銷售費用率由46.39%上升到48.03%，不降反增。此外，根據2021年3月31日四川省儀隴縣人民法院作出的相關判決書，S公司2018年從涉案公司取得6張增值稅普通發票，品名為市場推廣費，金額達24.13萬元。監管部門要求該公司就銷售費用的完整性，推廣服務費的入賬依據、發票及活動資料的驗證方式及程序，按銷售額一定比例支付推廣費合規性及涉案情況進行說明。

完善內控制度，強化稅務合規

醫藥企業須樹立稅務合規意識，高度重視稅務事項處理的合規性，建立合規的管理組織體系，通過建立財稅一體化管理制度和工作流程，從源頭上規范內部業務管理制度、發票管理和財務報銷制度。同時，可以引入財稅專業服務機構，幫助企業建立有效的財務和稅務風險防控體系，定期對企業的財稅業務進行自查，對發現的稅務違規問題及時整改和補救。除此之外，相關企業還應定期對員工開展稅收業務知識培訓，幫助員工掌握并正確適用稅收政策，避免產生稅務風險。